2025년 7월, 한국 상법(상사법) 개정안이 국회를 통과하며 국내 자본시장은 새로운 전환점을 맞이했습니다. 이번 개정은 단순한 법률 변경을 넘어, 오랜 기간 한국 증시의 저평가 요인으로 꼽혀온 ‘코리아 디스카운트’ 해소와 글로벌 투자자 신뢰 회복, 그리고 기업 지배구조 혁신을 위한 제도적 기반을 마련했다는 평가를 받고 있습니다.
코리아 디스카운트, 왜 발생했나?
‘코리아 디스카운트’란 한국 상장기업들이 글로벌 동종 기업에 비해 낮은 주가순자산비율(PBR)과 PER로 거래되는 현상을 말합니다.
주요 원인으로는 대주주(오너) 중심의 폐쇄적 지배구조, 소액주주 권리 보호 미흡, 낮은 배당성향, 불투명한 경영, 그리고 외환·금융 규제 등 구조적 문제가 복합적으로 작용해 왔습니다.
특히, 재벌 중심의 소유구조와 가족경영, 이사회의 독립성 부족, 대주주 이익 우선 경영은 글로벌 투자자들이 한국 시장을 저평가하는 핵심 이유로 꼽혀왔습니다.
상법 개정안의 주요 내용과 의미
1. ‘3%룰’ 강화와 소액주주 보호
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기존에는 감사위원 선임 시 대주주와 특수관계인 각각 3%씩 의결권을 행사할 수 있었으나, 이번 개정으로 전체 합산 3%로 제한되었습니다.
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이로써 대주주의 우회 선임이 어려워지고, 감사위원회의 독립성이 크게 강화됩니다.
2. 이사의 충실의무 확대
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이사의 충실의무가 ‘회사’에서 ‘회사 및 전체 주주’로 확대되어, 소액주주와 기관투자자 등 모든 주주의 이익을 고려해야 합니다.
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기업 인수합병(M&A), 분할·합병 등 주요 의사결정 시 소수주주 이익 침해 소지가 줄어듭니다.
3. 전자 주주총회 의무화 및 독립이사제 강화
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상장사는 전자 주주총회 도입이 의무화되어, 소액주주 참여가 크게 확대됩니다.
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‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸고, 독립성 및 역할을 강화해 이사회 투명성을 높입니다.
4. 집중투표제, 감사위원 분리선출 등 추가 논의
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자산총액 2조원 이상 기업에 집중투표제 의무화 등도 논의되고 있어, 향후 상장기업의 80% 이상이 지배구조 변화를 겪을 전망입니다.
일본 사례와 비교
일본은 2021년 이후 기업지배구조 코드 개정, 도쿄증권거래소의 자본효율성 강화 등으로 외국인 투자자 유입과 주가 상승을 이끌었습니다.
한국 역시 이번 상법 개정과 함께 금융위원회의 ‘코퍼레이트 밸류업 프로그램’, 배당정책 개선, 비재무 정보공시 강화 등 글로벌 스탠더드에 부합하는 개혁을 본격화하고 있습니다.
특히, 미국·유럽 등 주요 자산운용사들은 “한국 시장의 낮은 주주권 보호와 불투명한 지배구조가 투자 확대의 걸림돌”이라고 지적해왔는데, 이번 개정으로 이 장벽이 상당 부분 해소될 전망입니다.
시장 반응과 수혜 업종
상법 개정안 통과 소식에 한화, SK, 풍산, 롯데 등 지주사 주가가 10~15% 급등했습니다.
지주사, 금융·증권주, 우선주 등은 구조적 할인 해소와 배당성향 개선, 주주환원 정책 확대 기대감에 강한 매수세가 유입되고 있습니다.
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지주사주: 그동안 대주주-소액주주 간 이해상충 우려로 할인율이 높았으나, 이사의 주주 충실의무 강화로 구조적 할인 축소 기대
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금융·증권주: 주주환원 정책 강화와 저평가 해소
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우선주: 배당성향 개선, 상대적 투자 매력 증가
외국인과 기관투자자 자금도 빠르게 유입되고 있으며, 코스피는 3,100선을 회복하며 연중 최고치를 경신하고 있습니다.
남은 과제와 시장의 시각
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지배구조 개선의 실효성: 상법 개정만으로 모든 기업의 지배구조가 단번에 글로벌 수준으로 올라서기는 어렵다는 지적도 있습니다.
실제로 한국 기업의 90% 이상이 창업주·오너 일가 중심의 소유구조를 유지하고 있으며, 이사회 독립성 확보, 배당정책 변화 등은 시간이 필요합니다. -
기업 경영진의 반발: 일부 재계에서는 소송 남발, 경영권 불안, 혁신 투자 위축 등 부작용을 우려하고 있습니다.
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주주행동주의 강화: 소액주주, 기관투자자, 행동주의 펀드의 영향력이 커지면서, 기업별로 다양한 주주가치 제고 전략이 요구됩니다.
코스피 5000, 실현 가능성은?
전문가들은 상법 개정이 단기 이벤트에 그치지 않고, 한국 자본시장의 구조적 체질 개선과 글로벌 투자자 신뢰 회복의 신호탄이 될 것으로 평가합니다.
글로벌 자금 유입, 배당성향 확대, 지배구조 투명성 강화가 맞물릴 경우, 코스피 5000 시대도 중장기적으로 현실화될 수 있다는 기대가 커지고 있습니다.
다만, 단기적으로는 일부 종목의 과열, 정책 실행 과정의 혼선, 글로벌 경기 변수 등 리스크도 상존하므로, 투자자들은 중장기적 시각에서 수혜 업종과 기업의 펀더멘털을 꼼꼼히 점검할 필요가 있습니다.
결론
상법 개정안 통과는 한국 자본시장의 ‘코리아 디스카운트’ 해소와 글로벌 신뢰도 제고, 그리고 주주 중심 경영 전환의 분수령입니다.앞으로도 추가적인 제도 개혁과 기업의 적극적인 주주가치 제고 노력이 병행될 때, 한국 증시의 재평가와 코스피 5000 시대가 현실로 다가올 것입니다.
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